股权转让后公司债务就与原股东无关了吗？

主讲律师——田飞

      2014年修订的《公司法》将公司注册资本修改为完全认缴制后，部分公司发起人、股东为了显得公司有实力，把注册资本写得非常高，甚至远远超过了自身承担能力，这就导致大量空壳公司的出现。

      最近刚好接到一个客户咨询，自己在正常经营的公司转让给了别人，受让方受让之后经营不善导致欠下巨额债务，现公司债权人起诉要求该客户对公司债务承担连带责任。

      公司原股东将股权转让之后，公司的债务就跟原股东无关了吗？公司原股东将股权转让之后，是否对公司债务承担连带责任，需要区分具体的情形：

      1、原股东将公司注册资本金实缴之后转让股权，也不存在抽逃出资的情形的，这种情况下，公司的债务不管多少，也不管公司的债务是发生在股权转让之前还是股权转让之后，原股东对公司债务都不承担责任。

      2、根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第13条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务的，公司债权人请求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；也就是        说在股权转让的时候，股东出资期限已届满，原股东没有实缴全部出资的，公司债权人可以请求原股东未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任。

      另外，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第18条规定，受让人知道或者应当知道原股东未履行或未全面履行出资义务即受让股权的，受让人与原股东在未出资的本息范围内对公司债务承担连带责任。

      3、如果股权转让时出资期限仍未届满，就不能认为股东未履行或者未全面履行出资义务，那是不是原股东此时转让股权，对公司债务当然就不承担责任了呢？也并不全然是这样。

      股权转让时出资期限虽然没有届满，但是原股东是为了逃避债务恶意转让股权的，原股东也需要在没有出资的本息范围内对公司债务承担责任。

      在实践中，可能会认定为原股东为逃避债务恶意转让股权的情形包括：公司已经负债累累无力清偿情况下转让股权；在公司涉及众多作为被告的诉讼案件期间转让股权；转让的价格明显不合理或者直接无偿转让；受让股东根本就没有偿付或者出资能力的。

 

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