主讲律师——广东王苗苗律师事务所 赖欣颖律师
近些年，全国范围内掀起了一股创业、创新的风潮，创业公司如同雨后春笋般地大量涌现。面对创业的艰难，一些人选择单打独斗。然而，人力、财力的紧缺导致很多创业者纷纷面临失败的危机。于是，合伙创业成为了更多人的选择。
然而，意气风发的热血青年们，怎样用法律来保障合伙创业走得更远更久呢？普法小编为您普及相关知识，希望可以在这股创业浪潮中帮到你！
之前有跟大家一起分享过《中华人民共和国合伙企业法》中的普通合伙企业，我们一起来复习一下一些重点内容吧。
首先从设立条件开始，设立普通合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。而出资方面，普通合伙企业可以用知识产权出资，还可以用货币、实务、土地使用权或者其他财产权利出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。再次提醒大家，有限合伙人不可以用劳务出资。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
另外，在表决相关决议时，普通合伙企业合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。表决方式与有限责任公司按照认缴出资额来表决不一样。在普通合伙企业的利润分配、亏损分担方面，先按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
合伙企业具有封闭性的特征，特别强调人合性。合伙人如果对外转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙企业财产份额在合伙人之间内部流转时，应当通知其他合伙人。
合伙企业新增合伙人，应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议可以另行约定，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。特别提醒新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
接下来跟大家分享今日要说的有限合伙企业：
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。并且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（普通合伙企业对合伙人人数是没有限制的）。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
为什么有限合伙人是以认缴出资额而不是实缴的出资额来对合伙企业承担债务呢？
这样的规定，主要是从保护债权人以及方便确认债务份额的角度出发。在实践中往往会出现出资人没有将认缴的资金及时出资到位，造成债务的承担不均匀。从而，侵害了债权人的利益。同时，实际出资额在法律认定上很难把握。因此，立法者从便于保护债权人以及方便确认债务份额，以认缴的出资额来确定债务份额。
上一次节目讲到普通合伙企业可以不委派执行事务合伙人，各合伙人可以共同、分工执行合伙事务，对执行合伙事务享有同等权利。但是如果确定委托执行事务合伙人，那么其他合伙人将不能再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
在有限合伙企业中，有限合伙人在执行合伙事务方面有什么规定呢？
在有限合伙企业中，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
是从哪方面考虑有限合伙人不能执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业呢？
有限合伙人是以认缴资金来对合伙企业承担债务，承担的是有限责任，那么同样的也是为了更好地保护债权人权益的角度出发，限制有限合伙人来执行合伙企业的事务，不得对外代表有限合伙企业。但是也存在例外情况，当第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，这种情况称为有限合伙人的表见代理，这在《合伙企业法》第七十六条有明确规定。
那么有限合伙人在合伙事务中有些什么权利义务呢？
虽然有限合伙人不能执行合伙事务，但很多方面有限合伙人相比普通合伙人更加的自由，比如《合伙企业法》第七十条规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十一条规定：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十二条规定：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人不单可以跟本身的合伙企业交易，还可以与本身的合伙企业进行业务上的竞争，确实自由很多，能够更大程度地激发市场活力。
另外，在转让有限合伙企业中的财产份额时，有限合伙人的限制也是相对较少的，《合伙企业法》第七十三条规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
仅仅是通知就可以了，不需要得到其他合伙人的同意，其他合伙人不享有优先购买权。
普通合伙人在转让合伙份额时，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。且其他合伙人在同等条件下是有优先购买权的。
既然有限合伙人转让合伙份额不需要其他合伙人同意，只需要通知就可以了，那么如果有限合伙企业中的有限合伙人都转让了自己的合伙份额，只剩下普通合伙人了，还能叫有限合伙企业么？
《合伙企业法》明确规定有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，也就是在有限合伙企业中，既要有普通合伙人，也要有有限合伙人，二者缺一不可。如果有限合伙企业在仅剩下普通合伙人的时候，会转为普通合伙企业，而有限合伙企业在仅剩下有限合伙人的时候，是应当解散的。
如果有新入伙的有限合伙人，对入伙前的有限合伙企业的债务承担什么责任呢？
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
我们多次提到合伙企业是人合性质的企业，非常强调合伙人之间的关系，当合伙人之间出现了某些嫌隙就会涉及到退伙的事宜，那么有关有限合伙人退伙的知识是怎样的呢？
根据《合伙企业法》第七十八条规定：有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
第四十八条第一款第一项是这么规定的：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；第三项至第五项是：（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
死亡或者被依法宣告死亡我能理解是当然要退伙的，那如果是丧失了民事行为能力呢？
这种不是有限合伙人当然退伙的情形，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。也就是有限合伙人丧失民事行为能力不成为当然退伙或其他合伙人要求其退伙的事由。
有限合伙人退伙后，对合伙企业的债务还承担责任么？
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。这里要注意两个节点，一个是退伙的有限合伙人仅对退伙前发生的合伙债务承担责任，第二是不以其在有限合伙中的认缴资本为限承担责任，而是以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。
举例说明：
A公司是有限合伙企业，小王是该合伙企业的合伙人，且小王是有限合伙人，认缴出资额100万元。小王在2020年1月1日提出要退伙，各合伙人经协商同意小王退伙，各合伙人于2020年2月1日签订了书面协议，小王取回财产120万元。B公司在2019年6月1日借款1000万元给A公司经营公司业务，A企业无力偿还，B公司以债务发生在小王退伙前要求小王承担还款责任，那么这时候小王承担责任的限额就不是认缴出资额100万元了，而是以他在退伙时从合伙企业中取回的财产120万元为限承担责任。
那么有限合伙人和普通合伙人能否相互转换呢？
是可以的，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。也就是只要经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人身份可以进行转换。
