主讲律师——广东王苗苗律师事务所 钟桂威律师
跟大家一起来学习《中华人民共和国合伙企业法》，现在合伙做企业的人越来越多，跟大家共同学习，希望能对做合伙企业的朋友和即将要和别人合伙做企业的朋友有所帮助。
我们来讲解下什么是合伙企业？
《合伙企业法》第二条的规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。从合伙企业的这个定义，就可以跟个人合伙区别开来，个人合伙是指两个以上的公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动的称为个人合伙。
一个人跟他的朋友合伙开一个餐馆，是不是个人合伙呢？
是的。个人合伙在法律适用上是适用《民法通则》，而合伙企业则是适用《合法企业法》
合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，他们之间有什么不一样？
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
也就是根据合伙人承担法律责任方式的不一样区分普通合伙企业和有限合伙企业
所有的自然人、法人和其他组织都可以成为合伙企业的合伙人吗？
并不是的，有四类特殊的机构是不能成为普通合伙人的，具体是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
为什么这几类组织不可以成为普通合伙人呢？
国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要对合伙企业债务承担连带责任，不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。因此，不宜允许其成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
合伙企业是怎么缴纳所得税的？
合伙企业比较特别，根据《合伙企业法》第六条规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙企业遵循“先分后税”的税收原则。合伙企业合伙人以合伙企业生产经营所得和其他所得（包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得/利润），按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
由此可见，合伙企业在企业层面是没有纳税义务的，而是由合伙人承担个人所得税，与有限公司相比，合伙企业具有避免双重征税的优势。
需要特别注意的是，“先分后税”仅针对所得税而言，合伙企业层面仍须缴纳增值税。
这个规定避免了双层征税，减轻了企业负担，合伙企业是分成两类的，分别是普通合伙企业和有限合伙企业。接下来分享下普通合伙企业的相关法律规定：
普通合伙企业需要具备什么条件才能成立？
设立普通合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。
怎么样来区分普通合伙企业和有限合伙企业？
普通合伙企业在合伙企业名称中应当注明“普通合伙”字样。
普通合伙企业除了可以用知识产权出资，还可以用货币、实务、土地使用权或者其他财产权利出资。
像实物、知识产权这些并不能直观的以货币来衡量的出资，是否要经过评估？
是的，合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
说到劳务出资，有一点是要提醒大家的，有限合伙人不可以用劳务出资。与之相应的，有限责任公司中，股东也不得以劳务出资。
如果在合伙的过程中，某些合伙人不想再继续合伙做企业了，要转让他在合伙企业相应的财产份额可不可以？有没有什么限制呢？
合伙企业具有封闭性的特征，特别强调人合性。所以合伙人如果对外转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙企业财产份额在合伙人之间内部流转时，应当通知其他合伙人，这与有限责任公司是不同的。
如果不是直接转让财产份额，只是将相应的财产份额拿去质押可不可以呢？
这要区别对待了，普通合伙企业中，未经全体合伙人一致同意而以合伙企业财产份额出质的行为无效，善意第三人亦无法享有质权。这个在《合伙企业法》第二十五条有明确的规定。而有限合伙人则可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外。因此，在质押办理中要注意其他合伙人对出质人出质财产份额的意见和合伙协议中对财产份额出质的约定。
分析起来普通合伙人和有限合伙人在权利义务方面的区别还是挺大的
在普通合伙企业里，合伙事务是怎样执行的？是合伙人共同管理？还是推选一个或者数个具体的执行人？
普通合伙企业可以不委派执行事务合伙人，各合伙人可以共同、分工执行合伙事务，对执行合伙事务享有同等权利。但是如果确定委托执行事务合伙人，那么其他合伙人将不能再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
通俗的讲要么合伙人所有人一起来执行，要么推选一个或几个合伙人来执行，如果推选了执行人，其他的合伙人就不能再执行合伙事务。当然不执行合伙事务的合伙人也有监督权。
普通合伙企业在对有关事项作出决议的时候，也有其特别之处。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。所以首先是有协议时遵从协议，在没有约定和约定不明的时候，实行的是一人一票的“人头表决”形式，
这个表决方式跟有限责任公司按照认缴出资比例来表决也是不一样的。接下来我们讲下普通合伙企业中很重要的利润分配、亏损分担方式：
根据《合伙企业法》第三十三条规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
所以关于利润分配、亏损分担方式是层层递进的，首先是按照各合伙人协议约定，其次在合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定，再次是协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，最后，如果连出资比例也无法确定的，才由合伙人平均分配、分担。
还有一点需要注意的是，结合本法六十九条的规定，普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人，不得约定由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得约定由部分合伙人承担全部亏损，但可以约定全部利润分配给部分合伙人。通过法律条文可以看出，法律对于普通合伙和有限合伙是区别对待的，普通合伙就是简单的合伙，完全属于人合性质，而对于有限合伙则既有人合又有资合的性质。在这样的情形下，法律不允许普通合伙将全部利润仅仅分配给某几个甚至某一个合伙人，而允许有限合伙这样做。
在合伙企业经营过程中，如果因为经营状况需要增加或减少出资，要怎么处理？跟有限责任公司增资、减资有没有什么不一样的规定？
合伙企业的增资和减资，与有限责任公司增资、减资比较起来相对简单，有限责任公司增资、减资有其法定程序，比如根据《公司法》第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
而合伙企业通过修改合伙协议即可完成增资或者减资。《合伙企业法》第三十四条规定：合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
普通合伙企业在有新的合伙人加入的时候有什么规定？
合伙企业新增合伙人，应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议可以另行约定，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
要特别注意的是新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。这个规定属于法律的强制性规定，即使入伙协议中约定新合伙人对入伙前合伙企业债务不承担责任，也不能对抗合伙企业的债权人。在这种情况下，新合伙人应当向合伙企业的债权人清偿债务，但在清偿后有权依据入伙协议的约定向原合伙人追偿。
